韩非入秦，引起了李斯的防范和忌恨。相知莫如同学。李斯深知韩非此行的目的是要破坏他的伐韩战略。如果韩非的目的达到了，对秦国和自己都是十分不利的。就私利而言，李斯自愧在理论水平上远不如韩非。秦王政很早就想把韩非搞到手，如今他送上门来，凭他的本领很容易就会取悦于秦王政，这不是对自己的最严重的威胁吗？人有个致命的缺陷，即嫉妒。这种天性一旦发作，什么事做不出来。
韩非的意见一提出，马上招致以李斯为首的许多朝臣的反对。李斯的理由是：
韩国处于秦国东进的首冲之地，弱小而又不堪一击，应该先取韩而恐他国。重要的是，韩国地处秦国腹地，严重牵制秦国的军事行动，如果不灭韩以解决后顾之忧，而专注于齐、赵，则这块腹心之兵随时可能发作。
李斯的意见显然具有合理性，另外，此时的李斯正处于步步高升的时候，面对秦王对韩非的宠爱，他难免有嫉妒之心，故而，于公于私，李斯一定会站在韩非的对立面。
作为出谋划策者，李斯和韩非的政治立场和心态有明显的不同。
李斯作为嬴政的亲信、秦国的大臣，他尽心竭力的为秦国谋取霸业，而韩非则不是。韩非出谋划策的目的是存韩。韩国时韩非的宗国，他受韩王委派到秦国游说，为了达到目的，他必须提出一套主张，讲出一番道理，使嬴政乐于接纳。话句话说，韩非有特定的政治目的，又是具有敏锐政治观察力的思想家，他的建议自然有延缓祖国灭亡的成分在内，然而，综合各种因素来考虑，也不失为正确的战略分析。
然而，嬴政对韩非的出发点还是有所怀疑，为此，嬴政对这两种不同的观点都没有表态，把下结论的时间无限期延长。
对此，韩非心里面很着急，为自己不能挽救祖国而懊恼。
李斯也很烦恼，以前嬴政对他可是言听计从，现在为了韩非，居然在称霸的道路上犹豫起来，这是个不好的预兆。看来，应该想办法扳倒韩非。
此时，秦国又发生了一件事情，为李斯扳倒韩非提供了机会，同时，也为韩非的悲剧埋下了伏笔。
现在的咸阳城除了韩非外，还有另外一个大红大紫的人物，那就是姚贾。尉缭给秦国制定了贿六国臣的国策，而姚贾就是这个政策的执行人。他花了几年时间周游列国，广交各国权贵，凭借八面玲珑的性格、能说会道的言谈，扩大了秦国的影响力，对秦国功不可没。
姚贾功成名就、荣归故里、官拜上卿、封地千户，受到朝野上下的一致欢迎。对此，韩非提出了自己的意见。他说：姚贾出使四国，拿着公款，结交私谊，等于贪污，有罪。现在王又封他上卿，食千户，他更是不配，因为他的出身太卑贱了，经历太污垢，“世监门子，梁之大盗，赵之逐臣”，秦王封赏这样的人会使秦廷蒙羞。
秦王对韩非的意见很重视，就质问姚贾：听说你拿着公款不是为国家办事，而是结交了很多私人朋友？有这回事吗？
姚贾处变不惊，对答如流、滴水不漏：我拿着公款去贿赂各国的大臣，所以必和他们有私交，但却是为了公事，换谁都得这样。另外，我要贪污了，还回秦干吗？至于我出身微贱也是罪吗？和我效忠大王有关系吗？畴昔，姜太公出身不微贱吗？管仲出身不微贱吗？百里奚出身不微贱吗？
姚贾接着反击：大王，您一定听了小人谗言。如此毫无根据仅凭瞎猜，如陷我于死地，若不是大王明鉴，还问了一下我姚贾，不然，我姚贾就无命了。
姚贾有功于秦，嬴政向来奖惩分明，故而，此时就不了了之了。从表面上看，这事就算告一段落了。
但是，此时嬴政对韩非来秦的动机产生了怀疑，回想韩非入秦以来的言行，让朝野上下不得安宁，严重影响了行政秩序，这些是韩非的无心之失还是有意为之？韩非跟其他客卿终有不同，他的身体里流淌的是韩国王室的血液，他的心思能否全部放在我大秦的事业上呢？
想至此，嬴政不仅叹了一口气，看来发兵索要韩非这件事做的还是稍显仓促了。嬴政不仅产生了这样一种感觉，此时的韩非相当于一根鸡肋，食之无味，弃之可惜。
再细思量，韩非的理论的确精妙，其中的许多典故简直就是嬴政的翻版，而韩非却将这些东西公之于众，正所谓“邦之利器，不可示之与人”，忽然间，嬴政对韩非的做法产生了一种莫名的反感，同时，韩非的智慧让嬴政感到了一种莫名的恐惧。
作为一位君王，都希望制人而不受制于人、测物而不为物所测。而在帝王身边，如果有韩非这么个人，能洞察你的心，熟知你的术，无论你干什么，都逃不脱他的算计，这种感觉无疑是一种难以忍受的恐怖。
一个能让君王产生恐惧的人，离死亡就不远了。
正值此时，两个人的求见，彻底的将韩非判了死刑。
面见嬴政的人是李斯和姚贾，共同的政敌韩非把这两个人赶到了同一战线上。
姚贾的谏言是：韩非是韩人，说得再好，他的心也是向韩而不是向秦，是敌人，因为这是人之常情。
看到嬴政面露迟疑之色，跟随嬴政多年的李斯已经猜到嬴政已经改变了最初对待韩非的态度，故而开始推波助澜：韩非乱臣贼子，不杀不足以安国政。任其留秦日久，悉知秦事，他日归韩，必为秦之心腹大患。
嬴政一直在思考李斯和姚贾掷地有声的劝谏，他很清楚，两位重臣目的绝不单纯。针对韩非，看似为大秦着想，其实是想排除异己。在跟吕不韦较量多年的嬴政已经把人性了解的透彻无比。
嬴政并没有为此而不高兴，因为此时的他已经彻底接受了人性本恶的思想，正所谓人不为己、天诛地灭。正是属下的争权夺利，才有了秦国的蒸蒸日上，只要是对秦国有利对自己的权力无害的事情他都高兴。
然而，嬴政清楚，韩非如今名满天下，是所有士人的偶像，他决不能背负杀害韩非的罪名，既然向韩非索命的人已经来了，那就交给他们处理吧。
于是，嬴政说道：两位爱卿所言都属猜忌，并无事实依据，因此而诛韩非，太过草率，还是暂且关押起来吧。
从嬴政的态度，李斯已经知道了嬴政的意见。此时的李斯不免有些后悔，他知道今日的嬴政以非昔日可比了，看来他要把杀害韩非的罪名让自己来背，也罢，不管怎样，韩非的死总算去除了自己仕途上的一大障碍。就这样，韩非在狱中服毒。
一代大家悄然而逝，尽管我们都明白韩非死于小人之忌，可是我们却没有办法把他的死单纯的怪罪于某一个人。李斯、姚贾、始皇帝，他们谁都无法逃脱干系，就连韩非本身，也对自己的死负有不可推卸的责任。做人就是难得糊涂，而韩非偏要与世清流。众人皆醉我独醒，这注定了韩非的悲剧。
颇有讽刺意味的是，韩非曾经作书《说难》，其中论尽了游说之难。他自己比谁都清楚劝秦存韩的困难程度，却明知不可为而为之，太勇而近乎愚。
稍稍令人欣慰的是，韩非留下的不只有哀思和悲痛。始皇帝从此独尊法术，算的上以师视韩非。时至今日，法家思想成了社会发展的规则，一言而天下法，韩非何憾之有？
韩非的死讯传到了韩国，韩王安并没有表现出过多的悲痛，相反，他一味的埋怨着这个王弟的无能，没有完成说秦的重任。
屋漏偏逢连阴雨。韩国的代地又发生了大地震，房倒屋塌、墙垣毁坏。地震发生之时，风雨交加，异象迭生。按照古人的说法，天降大灾，必主凶兆，君将亡身、国将亡运。
面对这一切，韩王安不仅仰天长叹：难道天要亡韩？