韩国与赵、魏一样都是战国初期瓜分晋国后建立的新兴国家。在战国七雄中，韩国的疆域最小。在韩昭侯（前362年——前333年在位）时，政治家申不害曾经进行过变法。问题是申不害的变法，由于没有涉及到政治体制的根本改革，所以难以持久。等主持改革的韩昭侯和申不害死后，韩国的改革不仅无以为继，就连已经取得的一些成果也逐渐被废弃。从此腐败势力又控制了韩国的政权。在腐败势力的控制下，韩国的国势江河日下，很难与任何一个国家抗衡。
随着大国之间兼并战争的不断激化，韩国不断受到周边国家的侵扰、蚕食，国力日渐衰微。嬴政即位以来，韩国的国家形式更为严峻，面对强秦的日益侵犯，韩国已经到了只有招架之功，没有还手之力的地步。为此，韩国曾经派郑国入秦修渠和韩非的入秦修好，这都是韩国应对秦国无奈之举。故此，韩国的灭亡只是一个时间的问题。
战国后期的韩国，都城在新郑（今河南新郑县）。其辖区包括今山西东南部，河南中南部地区。韩国西邻强秦，北接赵国，东连魏国，南邻楚国，处于诸强国的包围圈中，偏偏又无险可守，处境十分不利。
然而，韩国的战略位置十分重要，处于天下的腹心，故而，哪个国家对其对垂涎三尺，秦国当然也不例外。
那还是秦昭王在位的时候，秦相范雎曾言：韩、魏两国占据天下枢纽，如果占领了韩、魏，向南可以威胁楚国，向北可以直逼赵国。对于秦国而言，韩、魏两国中的韩国更为重要，因为秦、韩两国地形交错，一旦天下有变，韩国对秦国的危害最大。故此，拔去韩国这个眼中钉、肉中刺，是秦国的当务之急。
处于此种战略考虑，在嬴政亲政之前，对韩国的蚕食一直的进行着：
秦昭王五十一年（前256年），武安君伐韩，攻下9城，斩首5万。
秦昭王五十二年（前255年），武安君伐韩，取南阳，断太行之道。
秦昭王五十三年（前255年），武安君伐韩，陷野王，切断了韩国与上党郡的联系。
秦昭王五十五年（前252年），秦将攻韩，占领上党郡。
在嬴政亲政之前，韩国已经被蚕食了大片的领土，成了当时战国七雄中最弱的一国。《史记-韩世家》最常见的字句就是“秦拔我”、“楚伐我”、“魏败我”、“赵攻我”啦。韩国只好“今日割五城，明日割十城”，苟安度日。
此时，秦国对赵的两次进军让秦国损兵折将，但对于这个有着充足兵员的秦国来说，并不算什么。可是吃败仗毕竟有损秦国的威严，故而，秦国需要一场胜仗来恢复大国尊严，嬴政决心找一个软柿子来捏。
这个软柿子就是韩王安。
韩非作为韩国的最后一根救命稻草，被波澜壮阔的战国风云卷走了，万般无奈之下，韩王安只能使用最后一招，剜肉医疮，献地求和，以图苟安。
于是，韩国派使者献上了国内最为富庶的南阳之地，以向嬴政表达求和的诚意，面对韩国的此举，嬴政自然十分高兴委派内史腾为南阳假守，率军前往南阳接收领地。
然而，嬴政接受韩国的领地，并不代表不再攻击韩国了，韩国依然是秦军消灭的首要目标。作此决定不是嬴政以怨报德，而是由秦国的既定总方针的重要步骤决定的。前面已经提到秦国的战略是“先取韩以恐他国”，以韩国为主攻方向，控制中央战略地带，切断六国之间的策应，再两翼。
嬴政在任命内史腾为假守这一举措，就已经明白的告诉了内史腾：要想扶正，就得用政绩说话。
内史腾当然明白嬴政的用意，他来到南阳后，不但积极发展生产，而且时常进行军事演习，摆明了告诉嬴政：拿下韩国，没问题。
秦王政十七年（前230年），嬴政没有个韩国留下喘息的机会，他密令内史腾向韩国进军。内史腾早就磨刀霍霍了，如今终于有了表现的机会，他率领大军急速南下黄河，直奔韩境。
秦军的闪电战给毫无准备的韩王安来了一个措手不及。仓促间匆忙迎战，无奈内史腾的十万大军已成摧枯拉朽之势，不久，韩国都城新郑沦陷，韩王安无奈之下束手就擒。嬴政将其囚禁于南郡的“口山”，至此，韩国灭亡。秦王政二十一年（前226年）韩王安死于囚所。秦王政在韩地设置颖川郡，使之成为秦国的—个行政区。内史腾因功被封为颍川郡守终于去掉了“代理”二字。
韩国的灭亡，是始皇帝与战国决裂的宣誓，他要以摧枯拉朽之势横扫天下。顺秦者亡，逆秦者恒亡，始皇帝撕去了蒙在脸上的伪装，欲天下则绝不能心慈手软。
这是战国历史上又一个多事之秋，秦孝文王后华阳太后去世、卫国卫元君薨。始皇帝在战国掀起血雨腥风、凶气冲天，不仅克人而且克己，抗不住就只有死。
韩国的惨剧，彻底搅乱了战国的浑水。在诸侯国的眼里，本来不可预知的天下统一突然清晰起来，秦国就是那个催命的妖魔。
天公又降大灾，仿佛要证实众人的猜测。赵国大旱，全境颗粒无收，百姓食不果腹、衣不蔽体。当时流传着一首形容赵国惨况的民谣：“赵为号，秦为笑，以为不信，视地之生毛”。
如此天赐良机，始皇帝焉肯错过，屠刀再次举起，赵国危在旦夕。若想救赵，除非逆天，李牧是否还能够翻云覆雨、扭转乾坤？