第三军军长司马南在攻克厦门后，留下一个团的兵马，之后司马南便率军向福州所在杀去。赵翼很快便得知司马南率领五万大军向福州城杀来，赵翼立马把城中众将召集过来，等到众将过来后赵翼沉声说道：“现在汉军五万大军正在向福州杀来，为了对抗将要杀来的五万汉军，从即日起准备各种守城器械，务必坚守半个月，尔等速速去办。”
众将听到后齐声答道：“遵命。”然后纷纷转身离去。等到众将离去后，赵翼迅速写了一封求救信，然后派出亲兵送往曾国藩手中，然后又写下一封奏折派出亲兵送往京师。
司马南率领麾下士卒一路高歌猛进不到半月便连克十余座县城，麾下兵马增至十万，而在这时候闵浙总督赵翼得知日不落帝国舰队在帕默斯顿的指挥下杀到浙江宁波城下，然后日不落军队利用坚船利炮把宁波城给占领了。
赵翼没有想到日不落舰队竟然直接杀往浙江，而且还把宁波城给拿下了，如果日不落舰队挥兵进攻南京，劫住运往京师的粮草的话，那么自己脑袋就要搬家了。赵翼思索良久于是命令李密率领三万士卒坚守福州城，然后赵翼便亲自率领三万士卒向南京城奔去。
当司马南率军杀到福州城下的时候，赵翼已经率军离开数日，司马南在福州城下休整一日后，便在第二天在福州城不远处排兵布阵，百余门大炮被推到汉军阵前，此时汉军炮兵装备的不光12磅步兵炮，还有24磅步兵炮、24磅步兵榴弹炮、8磅步兵榴弹炮、攻城火炮等等。
司马南手持望远镜看到城墙上清军士卒手持大刀长矛不由冷笑着说道：“让炮兵给我好好招待城墙上清军。”汉军炮兵接到命令后，纷纷装上炮弹，然后统一点燃导火索，过了数秒便听到连绵不绝的轰鸣声。
清军士卒在看到汉军士卒开炮，慌忙蹲了下来，因为他们可是从溃败的士卒口中得知汉军火炮可是异常凶猛的，在射程上比红衣大炮还要远，如果他们不蹲扶在地，就等着被汉军火炮给炸死吧。
不断有汉军发射的炮弹在距离福州城墙不远处爆炸开来，有的炮弹直接撞上城墙爆炸，司马南看到福州城在自己火炮下颤颤巍巍的，便挥手命令火枪兵前进。
汉军火枪兵得到命令后，在各自连长指挥下端着火枪向着福州城杀去，汉军火枪兵在火炮的掩护下很快便冲到福州城下，汉军火枪兵在各自连长指挥下纷纷举起手中火枪，对准城墙上的清军士卒。
一些比较机灵的清军士卒在看到汉军士卒把手中火枪对准城墙上时，纷纷蹲了下来，也就在这时候汉军士卒在连长命令下扣动扳机射击，没有反应过来的清军士卒顿时被汉军火枪射出的子弹打中身体，侥幸活下来的清军士卒捂着伤口狼嚎鬼叫。
清军弓箭手纷纷拉开弓弦放上箭矢，然后对准城墙下汉军士卒射箭，汉军士卒并没有身披盔甲，在没有一点防御情况下，不少汉军士卒被清军弓箭手射出的箭矢射中身体。
汉军士卒受伤者纷纷从原位退了下来，身后的汉军士卒迅速顶了上去，汉军开枪速度毕竟比清军射箭速度要快，而且汉军火枪精准度也远远要比清军弓箭高，这两相比较之下，清军伤亡者远远超过汉军伤亡者。
李密在看到麾下士卒不断有人被汉军火枪兵射杀，于是便命令麾下士卒蹲扶在地上，等到汉军攀登城墙时候在进攻，清军士卒得到命令后松了一口气，纷纷蹲扶在地上。
汉军士卒在看到清军弓箭手不在放箭后，迅速装上弹药然后踏着整齐的步子向城墙上走去，这时候有一队汉军掷弹兵手持自制炸药包迅速向福州城门口扑去。
当这队汉军掷弹兵距离城门口不到两百米的时候，李密才发现这队汉军掷弹兵，看到他们每人斜抱着一包东西，感到有些困惑，不过当看到导火索的时候，李密困惑顿时解除了，脸色也变得异常苍白，慌忙命令士卒向城门口冲来的汉军士卒放箭。
清军士卒在听到命令后纷纷准备弯弓向城门口冲来的汉军士卒放箭，就在清军士卒站起来准备放箭的时候，一直监视城墙的汉军火枪兵纷纷扣动扳机射击，大多数清军士卒直接被子弹打中，侥幸存活下来的清军弓箭手慌忙向城门口冲来的汉军士卒射箭。
由于大多数清军弓箭手被汉军火枪手射杀，使得幸存下来的弓箭手放箭，并没有对汉军掷弹兵造成威胁，汉军掷弹兵在这稀疏的箭雨下，迅速冲到城门口然后把手中的炸药包堆积在城门口，然后留下一名士卒点燃炸药包。
留下的汉军士卒在看到自己战友已经隐蔽好后，便点燃导火索，等到导火索点燃后迅速向旁边躲去。放汉军士卒刚冲到城门口旁边，堆积在城门口炸药包便爆炸了。
城墙上的清军士卒感觉到脚底下的城墙一阵晃动，紧接着便传来巨大的爆炸声，李密在听到爆炸声面色大变，这时候在城门口传来汉军士卒欢呼声，李密不用看便知道城门口已经被汉军用火药给炸开了。
李密恨恨的看了看城外汉军，然后悄悄的率领亲卫队奔异常城墙，然后向着城外奔去，汉军士卒在城门被炸开后，纷纷向城门口涌去。清军士卒在城门口被汉军炸开后，斗志全无，清军将领在看到李密将军消失不见的时候，顿时明白将军已经丢下他们逃跑了，清军将领感到异常气愤，不过在气愤过后清军将领也纷纷逃跑，紧接着城墙上清军士卒也纷纷离开城墙逃跑。
汉军士卒在冲入福州城后，便跟逃跑的清军士卒厮杀起来，汉军士卒凭借着手中的火器杀的清军片甲不留，一些聪明的清军士卒纷纷脱掉身上的军装，然后迅速潜入街道两旁的民屋躲了起来。
汉军士卒用了半个时辰，便把城中斗志全无的清军士卒给斩杀或者俘虏了，司马南进城后便宣布不得扰民的军令，之后便派出王振江率领本部兵马追击逃窜的清军主力，并命其在追到与浙江交界处停下，等待大军的到来。
王振江在接到命令后，便率领两万士卒追击逃窜的清军士卒，王振江追击数十里地便把清军主力给重创，清军残部被迫逃窜到浙江省，王振江于是率军在与浙江交界地带安营扎寨，静等大军的到来。
这时候在京师的道光皇帝已经得知汉军发动对云南、贵州、福建三省的进攻，日不落帝国舰队趁火打劫连连攻克厦门、舟山、宁波等地，道光皇帝慌忙召集众大臣商量汉军和日不落帝国对大清帝国的进攻。
众大臣得知汉军和日不落帝国同时发动对汉军的进攻后，感到异常愤怒，尤其是对日不落帝国舰队趁势发动对大清帝国进攻，感到格外的愤怒，众大臣纷纷建议皇上调集全国大军剿灭汉军和日不落帝国舰队。
道光皇帝听到后感到异常无奈，他不知道如何说这些大臣了，难道他们不知道汉军和日不落舰队装备着大量火器，而自己本方却装备着冷兵器，怎么跟他们两方决战。
就在道光皇帝不知如何是好的时候，一直保持沉默的琦善站了出来，看着坐在宝座之上的道光皇帝沉声说道：“皇上，属下以为我大清帝国的当前敌人不是日不落帝国，而是已经占领两省的汉军，汉军在占据两省得到了足够的兵源，从而发动对三省的进攻，如果我们不加以遏制的话，一旦江南大部分地区被汉军占据，那么我方财政和粮草都会遭到大大的损失，微臣建议对汉军只能使用武力，而日不落帝国则可以言和，而且我方也可以从日不落帝国进口大量的火器弹药，以及生产火器的机器，到时候我方就可以对麾下士卒装备进行换装。”
御史大夫赵秋华听到琦善所说的话后，当先站了出来指着琦善的鼻子怒声说道：“琦善，你这是卖国的行为，我堂堂天朝上国，怎么能够跟这些蛮夷小国和谈！”
琦善听到赵秋华所说的话不由反驳道：“赵大人，如果你能够凭借你的三寸不烂之舌把汉军和日不落帝国舰队给说退，那么我立刻告老还乡。”
赵秋华听到琦善反驳的话，不知如何是好，毕竟他是一个读书人，而不是那些四肢发达头脑简单的武人。道光看着两人沉声说道：“都不要再说了，琦善我任命你为钦差大臣立刻跟日不落帝国商议和谈，以及购买机器火器一事。”
琦善听到后拱手说道：“微臣遵旨。”
道光皇帝紧接着说道：“王庆瑞任命你为两江总督，等到两江后立刻给我训练兵马，必须在三个月之内训练出二十万精兵。”
王庆瑞听到后只好硬着头皮接旨，之后道光皇帝又让闵浙总督赵翼整顿兵马，务必守住浙江省，之后便宣布退朝，王庆瑞在退朝后不由唉声叹气，毕竟皇上下达命令实在是难以完成，就在这时候李鸿章来到王庆瑞跟前低声说道：“王大人，其实二十万精兵在三个月之内便能训练出来，只要多多实战二十万精兵手到擒来。”
王庆瑞听到后眼前一亮，看着面前的李鸿章说道：“李鸿章明日你就跟我一起去赴任，到时我会禀明皇上的。”
李鸿章听到后心中一喜，不过面色依旧如常拱手说道：“多谢大人栽培。”王庆瑞点点头，然后便向宫外奔去。
第二天，王庆瑞便禀明皇上要求带着李鸿章一起去赴任，道光皇帝在看也没看的情况下，直接批准了，之后王庆瑞便带着李鸿章赶往两江总督治所南京，而琦善也跟着王庆瑞一起去往南京，准备跟在宁波的日不落帝国言和。
司马南在福州休整数日后，便留下一个师的兵力在福州城，之后便向王振江部所在奔去，不到数日炒与王振江部会合，在跟王振江部会合后，司马南便率领四个师的兵力向浙江进发。