武王伐纣，师渡盟津，右旄左钺，死士三百，战士三万。纣之陈亿万，飞廉、恶来身先戟斧，陈开百里。武王不罢士民，兵不血刃，而商诛纣，无祥异也，人事修不修而然也。今世将考孤虚，占咸池，合龟兆，视吉凶，观星辰风云之变，欲以成胜立功，臣以为难。
夫将者，上不制于天，天下制于地，中不制于人。故兵者，凶器也；争者逆德也；将者，死官也；故不得已而用之。无天于上，无地于下，无主于后，无敌于前。一人之兵，如狼如虎，如风如雨，如雷如霆，震震冥冥，天下皆惊。
胜兵似水。夫水，至柔弱者也，然所触丘陵，必为之崩；无异也，性专而触诚也，今以莫邪之利，犀兕之坚，三军之众，有所奇正，则天下莫当其战矣。故曰：举贤用能，不时日而事利；明法审令，不卜筮而获吉；贵功养劳，不祷祠得福。又曰：天时不如地利，地利不如人和。古之圣人，谨人事而已。
吴起与秦战，舍不平陇亩，朴盖之，以蔽霜露。如此何也？不自高人故也。乞人之死不索尊，竭人之力不责礼。故古者介胄之士不拜；示人无以烦也。夫烦人而欲乞其死，竭其力，自古至今，未尝闻矣。
将受命之日忘其家，张军宿野忘其亲，援抱而鼓忘其身。
吴起临战，左右进剑。起曰：“将专主旗鼓尔，临难决疑，挥兵指刃，此将事也；一剑之任，非将事也。”
三军成行，一舍而后成三舍，三舍之余，如决川源，望敌在前，因其所长而用之，敌白者恶之，赤者赭之。
吴起与秦战，未合，一夫不胜其勇，前获双首而还。吴起立斩之。军吏谏曰：“此材士也，不可斩。”起曰：“材士则是矣，非吾令也。”斩之。