公元前234年，秦国大将桓齮率军伐赵。桓齮的战绩与当时的王翦不相上下，深得嬴政的信赖。接到嬴政的命令后，桓齮从东北方向进攻。
赵王迁赶紧派出扈辄领兵10万依托漳水的北岸的武城（今磁县西南）构筑工事，以抵秦军。
扈辄见赵军依托漳水防守，这给秦军的顺利推进造成了很大的障碍。作为与王翦齐名的桓齮毕竟还是有一定的作战经验的，经过仔细观察地形后，桓齮下令：安营扎寨。这样，桓齮的大军就与河对面的的赵军形成了对峙的局面。
夜深人静后，桓齮命令一小部分部队原地留守，以迷惑赵军。他亲自率统领秦军主力，在夜色的掩护下，向东迂回百里，从漳水的下游，偷渡过河，一举攻下防备不严的平阳（今河北磁县东南）。
然后，桓齮乘势从扈辄的左后方杀将过来，赵军对突然出现在自己后方的的秦军，措手不及，仓促应战，漳水对面的秦军乘机渡河，加入战斗。最后，扈辄率领的10万赵军被全歼，鲜血把河水都染红了。
桓齮一鼓作气，顺势拿下武城，从太原郡继续继续北上，占领了赵国的西北部地区，设立雁门郡和云中郡（今内蒙古托克托东北）。就这样，秦军一路凯歌，桓齮的名气也扶摇直上。作为一位刚刚成名的将领，桓齮不免有些飘飘然了。
公元前233年，在嬴政的授意下，桓齮又被作为总指挥领军伐赵。此次，秦军改变了主攻方向，由太原郡穿越太行上，直逼赵国的北部门户，与已经占领的漳河流域的秦军配合，对赵国形成了大包围之势，企图一举拿下赵国。
赵王迁得到战报后大吃一惊，如今赵国已经无精兵可守，无良将可派了，国内仅有的10万大军的家底已经被扈辄给败光了。不得已之下，赵王迁启动了赵国的最后一张王牌：李牧。
李牧能否抵挡秦军的前进的步伐，挽救赵国的命运？
话说桓齮率军一路未遇到多少抵抗，已经深入赵国后方，攻占了赤丽、宜安（今河北蒿城西南），直奔赵国的都城邯郸而来。攻下邯郸，桓齮的命运将从此改写，他将达到蒙骜所拥有的辉煌。然而，桓齮的命运很不济，因为他遇到了李牧。
此时，李牧和他统领的边防军正日夜不停的赶往邯郸，李牧的边防军常年累月跟外族打交道，或多或少都沾染了一些勇猛的气息，这也许是六国中唯一还能与秦军一较高低的队伍了。
经过几天的昼夜奔波，李牧率君来到了漳水东岸，他宣布大军安营扎寨，筑造防御工事，准备抗击秦军。
李牧很清楚：秦军连战连捷，鼻孔朝天，兵锋难抵；而赵军千里奔波、疲惫不堪，此时两军交战，赵军必败无疑。另外，秦军知道赵军来援，肯定在必经之路设下埋伏，等待赵军上钩。为此，李牧只有在河东修建工事，才能守住赵国最后的防线。
桓齮的计划落空了，他在赤丽、宜安附近布置了好几路伏兵，本想把赵国的援军诱而歼之，没想到却被李牧识破了他的阴谋。桓齮并没有因此而恼羞成怒，倘若李牧也如扈辄般庸碌无为，人生岂不寂寞？棋逢对手、将遇良才，才会有轰轰烈烈的大战，这正是桓齮所期待的。
看来只有主动主动出击了。桓齮清楚：秦军远出，不利持久。只有让赵军动起来，秦军才有机会破敌。
为此，桓齮亲率主力进攻赵国的另一座城池肥下，意在诱使赵军前往增援，等到赵军脱离营垒后，将其击歼于运动之中。
桓齮的战术可谓精妙，李牧的手下战将赵葱得到消息后要求李牧派兵增援，然而李牧并非赵葱之辈，那会轻易上当，故没有批准属下的请求。
李牧的理由是：敌人攻击什么地方，我们就去救什么地方，这无异于敌人在支配我们的行动。此乃兵家大忌。秦军分兵攻打肥下，其营中一定空虚，我军坚壁固守日久，秦军习以为常，疏于戒备。偷袭敌营才为上策。
李牧遂乘机一举袭占秦军大营，俘获全部留守秦军及辎重。李牧判断桓齮必将回救，遂部署一部兵力由正面阻击敌人，将主力配置于两翼。
果然，桓齮率军回救。当正面赵军与撤回秦军接触时，李牧立即指挥两翼赵军实施钳攻。经激烈战斗，10万余秦军全部被歼。
桓齮在亲兵的拼死保护下侥幸突围，却再也回不去秦国。秦国法苛令严，对败军之将的处罚惨无人道，桓齮又使全军尽覆，更是死无可赦。为了活命，他隐姓埋名，逃亡燕国。
秦王暴怒，以金千斤，邑万家购求桓齮之首（此头后来被荆轲经过友好协商，借去作见面礼刺杀秦王去了）。可见此次大胜为赵国赢得了喘息之机。
由于秦国著名将领白起的封号是武安君，李牧击退秦军以后，赵王迁说：“李牧是寡人的白起”，因而封李牧为武安君。“武安”者，武力安抚天下也，这是对李牧的评价也是期许。那么，李牧能否延续不败的战绩，挽救赵国的命运呢？