却说魏王珪潜使叔孙建、于栗磾以兵五千，先去开韩信故道。自率大军共四十万，南出马邑，大举来讨后燕王慕容宝。
旌旗络绎二千余里，鼓行而前，人马皆惊。军至界首，始传诏右将军封真引兵二万，从东道袭幽州。真得诏，领兵望东道而去。九月戊午，魏大军至阳曲。魏王引诸将上西山，观晋阳不远，即下山大驱军马进发。
后燕并州牧、辽西王慕容农使人打探，闻魏王珪起倾国之兵五十万，从晋阳而来。慕容农大惊，乃引众出战，不胜，弃城走还中山。
魏王珪率兵入屯并州。至冬十一月，驱兵又行，大军已至真定。真定守宰陈人皆出投降，益助粮草。魏王军威势大，闻者皆惊。自常山以东，守宰或弃城奔窜，或诣军门拜投，因之燕之诸郡，皆望风附魏。惟中山、邺、信都三城不下，为燕死守。时天寒冷，魏王传诏，令六军权屯休进，以待来春。因此诸军皆据城而屯祝魏王珪军至晋阳，慕容农以兵出，与魏军战，败，投奔司马慕舆嵩。司马慕舆嵩私降于魏，闭门拒农。
农大泣，遂东走还，魏获其妻子，燕军尽没。农独与三骑逃回中山，魏遂取并州。初建台省，置刺史、尚书郎以下官，悉用儒生为之。故凡土大夫诣军门者，皆引入存慰，使人人尽言，少有才用，咸加擢叙。以张恂等为诸郡守，招抚离散，劝课农桑。