从5月31日到6月1日，敦刻尔克的大撤退达到了最后的高潮，两天来，从敦刻尔克已平安地运走了13.2万人。其中将近1/3是在猛烈的空袭和炮火下用小船从海滩上撤出的。
5月31日凌晨，天空又下起了小雨。敦刻尔克港又暂时恢复了平静，从英国本土新筹集的大量民船也加入到输送的行列，撤退的速度明显加快。同时，地面防御部队也顶住了德军的多次进攻，防御圈缩小到33公里，以便收缩兵力做最后的抵抗，为海上撤退赢得更多的时间。
5月31日，德国空军作战室的气氛异常沉闷。因为整整两天未对敦刻尔克进行有效的轰炸，希特勒对此非常不满。眼看着一批批英法士兵从他的眼皮底下溜走，他实在气愤难平。这时，气象报告打破了室内死一般的沉静：预计24小时内敦刻尔克上空将出现晴朗天气，轰炸可继续进行。大家顿时忙碌起来。
与此同时，英军也得到了同样的气象报告，战时内阁决定动用大量先进的“飓风”式战斗机和“喷火”式飞机在敦刻尔克上空进行不间断的巡逻，为撤退部队提供安全保障。
一场空中激战又一次拉开了帷幕。