位于比利时境内的阿登山脉，峰峦陡峭、森林密布，它的南面是坚固的马其诺防线，一直延伸到莱茵河，直达瑞士，其北面则紧接宽阔的马斯河。法国人认为，阿登山脉是庞大的现代化军队无法通过的。在甘末林将军的“D”计划中，法国在这一地区主要采取守势。
在这一地区抵挡德军的是柯拉将军的第9集团军，它缺乏正规编制，大部分是劣质的预备师或要塞师，只有两个师是常备正规军，其装备和训练都低于法国的标准水平。这样，从色当到瓦兹河上的伊尔松，在一条长达80公里的战线上，没有永久性的防御工事，而且只有两个师是职业军队。正是法国人倚为天险的阿登山口成为了德军入侵法国的主要突破口。
5月10日凌晨，德国人的正面进攻也开始了。德军担任中路主攻的伦德施泰特的A集团军群，向卢森堡和比利时的阿登山区实施主要突击，仅30万人口的小国卢森堡当天不战而降。给伦德施泰特上将打头阵的是克莱斯特将军指挥的装甲兵团，该兵团下辖古德里安的第19装甲军、霍特的15装甲军和莱因哈特的第41装甲军。第15和第41装甲军仅各辖2个装甲师。其中以古德里安的第19装甲军战斗力最强，它作为克莱斯特装甲兵团的主力和先锋部队编有3个装甲师。古德里安本人虽然以德军第一坦克专家著称，但他火暴的脾气使他只能听命于较为谨慎的克莱斯特将军。
担任克莱斯特装甲兵团北翼护卫的有第7装甲师，其指挥官是当时名气尚且不大显著的隆美尔少将。虽然是步兵出身，但隆美尔对德军装甲部队在波兰战争中的表现印象深刻，于是他向希特勒请求并获准领导一个刚刚升级的轻武装师，在短短几个月时间里，隆美尔就掌握了领导装甲军队的复杂技巧。在接下来的战争中，他从一批原有的装甲将军中声誉鹊起，从而名声大振。
德军的闪击战术首要的一点即是出其不意。克莱斯特将军对他的部队要求：“不得休息，不得松懈”，“利用首战出奇制胜，务使敌人乱作一团”，“心中只记住一个目标：突破”。